Фильм начинается панорамой большой хлопковой плантации под названием Тара, расположенной в сельскохозяйственной Джорджии.

Действие относится к 1861 году, то есть накануне Гражданской войны.

Героиня фильма, девушка по имени Скарлетт О’Хара (Вивьен Ли), флиртует с двумя близнецами Тарлтонами — Брентом и Стюартом. Скарлетт, Сьюлин и Кэррин — три дочери разбогатевшего ирландского эмигранта Джералда О’Хары (Томас Митчелл) и его жены Эллин О’Хара (Барбара О’Нил). В разговоре близнецы выдают Скарлетт секрет, что один из её кавалеров — Эшли Уилкс (Лесли Говард), сын хозяина соседней плантации «Двенадцать дубов», — завтра во время приёма гостей должен сделать предложение своей кузине Мелани Гамильтон (Оливия де Хэвилленд). Скарлетт шокирована этим, поскольку втайне влюблена в Эшли.

В «Двенадцати Дубах» она замечает, что на неё обратил внимание импозантный повеса Ретт Батлер (Кларк Гейбл), от которого отреклась его чарльстонская родня. Когда мужчины в патриотических тонах возбуждённо обсуждают выгоды возможной предстоящей войны, Ретт пытается внести в разговор реалистическую нотку, указывая на то, что Югу нечего противопоставить индустриальному потенциалу Севера: «У них есть флот, шахты, судоверфи, а у нас только рабы, хлопок и дикая спесь. Это не мы, а они разобьют нас в один месяц!» Из-за своей прямоты Ретт Батлер оказывается в дальнейшей немилости у мужской части собравшегося общества.

Чтобы предотвратить помолвку, Скарлетт решается на незамедлительное объяснение с Эшли. Для этого героиня сбегает из спальни, где девушки отбывают обязательный в этом обществе дневной отдых, — она крадётся, выслеживая Эшли, и так они оказываются в большой библиотечной зале. Здесь она признаётся ему в любви. В ответ на такое признание Эшли говорит о том, что никогда не отрицал привлекательности Скарлетт и тайно даже отчасти влюблён в неё, но говорит, что они с Мелани больше подходят друг к другу по своим взглядам на жизнь, которых Скарлетт пока не имеет вследствие легкомысленности, присущей столь юному возрасту. На что молодая особа обвиняет Эшли в том, что он обманул её ожидания, ведь он давал понять, что тоже любит её; в гневе героиня даёт пощёчину Эшли и обвиняет его в трусости за то, что он не способен принять вызов чистосердечной любви и идёт в своей намечаемой помолвке на компромисс со своими чувствами.

Эшли без звука выходит, но гнев Скарлетт разгорается с новой силой, когда неожиданно для неё и для зрителя обнаруживается, что тут в зале они были не одни: свой послеобеденный отдых проводил за диваном в библиотеке Ретт Батлер, который говорит, что стал невольным свидетелем объяснения и не посмел прерывать столь важную беседу. «Сэр, Вы никакой не джентльмен!» — яростно заявляет Скарлетт, на что Ретт отвечает: «Также как и Вы, мисс, — не леди!». Но далее Ретт обещает, что никому не выдаст тайну девушки.

Скарлетт в поспешности оставляет библиотеку, однако в разгаре праздника барбекю прерывается известием о том, что началась война. При этом мужчины демонстрируют свою радость по поводу того, что они смогут завербоваться и геройски проявить себя на войне. Все леди также пробуждаются от своей дремоты.

Пока Скарлетт из верхнего окна наблюдает за тем, как Эшли одаривает Мелани прощальным поцелуем, застенчивый молодой брат Мелани Чарльз Гамильтон, с которым по-светски флиртовала Скарлетт, принял её действия за чистую монету и решился испросить её руку в браке прежде, чем уйдёт на войну.

Чтобы заглушить своё горе, Скарлетт хватается за подвернувшийся случай и неожиданно для себя даёт согласие, — они женятся. Но уже через пару месяцев после свадьбы Чарльз умирает на фронте, причём не в сражении, а от пневмонии и кори, — и Скарлетт оказывается молодой вдовой.

Для того, чтобы отвлечь и ободрить молодую вдову, мать героини отправляет её в дом Гамильтонов в город Атланту, хотя догадливая горничная семьи О’Хара Маммушка прямо заявляет Скарлетт о том, что та собирается туда только затем, чтобы удобнее поджидать возвращения Эшли.

В Атланте Скарлетт и Мелани посещают благотворительный базар, и там неожиданно появляется Ретт. Поскольку Скарлетт — вдова, она навлекает на себя шёпот и раздражение общества, касающиеся её легкомысленного поведения. Но как герою, не раз прорывавшему блокаду Конфедерации, Батлеру многое позволено. Скарлетт потрясает атлантское общество, принимая дерзкое предложение Ретта на танец-аукцион, будучи всё ещё в трауре.

Во время танцев Ретт говорит Скарлетт о своём намерении завоевать её, на что молодая особа резко заявляет, что этому не бывать, покуда она жива: «Вы не услышите этого никогда, капитан Батлер, никогда!»

После сражения под Геттисбергом война оборачивается против Конфедерации, и Скарлетт лишается многих своих друзей и кавалеров. Пользуясь тем, что Эшли является на трёхдневную рождественскую побывку, Скарлетт решается вторично воззвать к его сердцу, и хотя в целом эта попытка снова не увенчалась успехом, уже перед самым отбытием Эшли не может увернуться в гостиной от поцелуя Скарлетт.

Восемь месяцев спустя, когда город был осаждён, у Мелани начинаются преждевременные и трудные роды. Скарлетт вынуждена принимать ребёнка одна с помощью прислуги — неумелой Присси. Скарлетт просит Ретта немедленно увезти её домой в Тару с Мелани, Присси и ребёнком. Ретт появляется с лошадью и фургоном, чтобы, рискуя жизнью, вывезти их из города через горящий склад и район с взрывающимися боеприпасами.

Он оставляет Скарлетт с полумёртвой лошадью, больной Мелани, её ребёнком и истеричной Присси, и поцелуем напутствует её в дорогу на Тару. Она отвечает ему грубо, отвешивает пощёчину, хотя он объясняет ей, что уходить повелевает ему долг: ему надо примкнуть к войскам, чтобы продолжить борьбу с северянами-янки.

На пути к дому Скарлетт находит «Двенадцать Дубов» сожжёнными, разрушенными и опустошёнными. Ей стало легче на душе, когда она убедилась в том, что Тара относительно мало пострадала. Вот на пороге показался её отец. Однако вскоре Скарлетт узнаёт, что её мать только что умерла от брюшного тифа, а разум отца помрачился от потрясения.

На фоне Тары, разграбленной янки, Скарлетт клянётся, что пойдёт на всё ради выживания семьи и себя самой: «Бог мне свидетель, — я не дам им сломить меня! Я пройду через всё это, а когда это кончится — я никогда не буду голодать. Ни я, ни мои близкие. Я скорее обману, украду или убью, но никогда не буду голодать! Бог мне свидетель!»

Скарлетт принуждает свою семью и слуг к сбору урожая с хлопковых полей. Она также убивает забредшего к ним дезертира, который угрожает им ограблением, и находит у мёртвого в рюкзаке золотые монеты, которых оказывается достаточно для того, чтобы поддержать семью и слуг в течение некоторого времени.

С поражением Конфедерации и концом войны Эшли возвращается из плена. Верная служанка Маммушка удерживает Скарлетт от того, чтобы она бросилась на грудь Эшли, когда та видит, что он обнимается с Мелани. Подавленный Эшли обнаруживает, что Тара мало может в чём помочь ему.

Когда Скарлетт просит его бежать с ней, он соглашается с её желанием и неистово целует её, но говорит, что чувство долга для него свято, и он не может оставить Мелани.

К Таре подъезжает прежний управляющий его плантации, который теперь с помощью янки хочет купить Тару в свою собственность. Джералд О’Хара преследует чужака янки, но при попытке взять барьер, падает с лошади и ломает шею. Скарлетт понимает, что не может заплатить повышающиеся налоги на Тару.

И тут Скарлетт узнаёт, что Ретт находится в Атланте, и думая, что он всё ещё богат, она заставляет Мамушку сшить для неё богатое платье из портьер матери, оставшихся висеть в комнате с довоенного времени. Однако, когда она посещает тюрьму, в которой находится Ретт, тот говорит ей, что его деньги хранятся в Ливерпуле, и что её попытка получить от него деньги была напрасной.

Однако, когда она уезжает от Ретта, то сталкивается с женихом её сестры, Фрэнком Кеннеди, который в средних летах и имеет теперь успешную лавку и собирается приобрести лесопилку.

Скарлетт обманывает Фрэнка уверениями в том, что Сьюлин разочаровалась отсрочками в свадьбе с его стороны и, не вынеся ожиданий, от страха остаться старой девой, вышла замуж за другого кавалера.

Вскоре после этого Скарлетт становится не только госпожой Кеннеди, но и циничной изворотливой деловой женщиной, которая не прочь торговать с презираемыми чужаками янки и использовать каторжников на лесопилке.

Когда Эшли собирается принять предложение работать в банке на Севере, Скарлетт цепляется за него, плача, что нуждается в нём как управляющем её лесопилкой. После того, как на него оказывает давление сочувствующая Скарлетт Мелани, он смягчается.

Однажды, после того, как Скарлетт подвергается нападению, проезжая одна через Декейтерский палаточный городок, Фрэнк, Эшли и другие делают ночной набег на трущобы. Эшли был ранен в схватке с янки, а новый муж Фрэнк — убит. Выбраться из ситуации помог вездесущий Ретт.

После похорон Фрэнка Ретт сразу же заходит к Скарлетт с предложением о браке: «Что за дурная манера выходить замуж непременно за тех, кого не любишь?!». Зная Батлера как повесу, всегда утверждавшего — «Дорогая моя, я не из тех кто женится!», — Скарлетт несколько ошеломлена, но готова принять его предложение, отчасти из-за денег новоиспечённого жениха. Он неистово целует её и самоуверенно говорит, что всё-таки рано или поздно, но намерен заполучить её искреннюю любовь, — такую же, какую Скарлетт питает сейчас к Эшли, — и залогом тому служит тот факт, что они со Скарлетт очень схожи, по мнению Батлера, в чём-то самом главном: они чужды идеализма, они — хозяева жизни.

После роскошного медового месяца в Новом Орлеане Ретт обещает восстановить Тару в её прежнем великолепии, в то время как Скарлетт занята строительством самого большого и богатого особняка в Атланте. У них появляется дочь Бонни.

Ретт обожает Бонни, и делает всё для того, чтобы заполучить хорошее мнение атлантского общества в пользу своей дочери. Скарлетт всё ещё любит Эшли и сокрушённа тем, что после родов несколько располнела, даёт знать мужу, что не хочет больше детей, и что они больше не будут разделять постель. В гневе он одним пинком ломает запертую дверь, разделяющую их спальни, чтобы показать ей, что никакие запоры и замки не удержат его от тела законной жены. Впрочем, Ретт так и ни разу не зашел в спальню Скарлетт, так как никогда ничего не делал с ней против её желания, и её просьба для него была крепче всяких запоров и замков.

Посещая однажды лесопилку, Скарлетт выслушивает ностальгическое желание Эшли о возрождении некоторых приятных моментов доброго старого времени, и когда Скарлетт принимается утешать его, обнимая, то обнаруживает, что за ними подсматривают две женщины, одна из которых — сестра Эшли Индия, которая уже давно не скрывает своего недовольства в адрес Скарлетт. Сплетницы поспешно распространяют слух о виденном ими свидании, и репутация Скарлетт оказывается вновь запятнанной.

Вечером того же дня Ретт, услышав слухи, вынуждает Скарлетт подняться с кровати и в своём самом роскошном платье посетить вечеринку по случаю дня рождения Эшли. Неспособная поверить во что-нибудь дурное относительно своей невестки, Мелани берёт Скарлетт под свою защиту, обращаясь с ней так, как будто ничего не случилось, и заставляя других гостей также почитать сплетню ложной.

В ту же ночь дома, пробуя стащить напиток для себя, Скарлетт обнаруживает на лестнице сильно выпившего Ретта. В приступе ревности он говорит Скарлетт, что мог бы даже убить её, если бы знал, что это может помочь ей забыть Эшли. Хватая и неся её наверх, он говорит ей: «Это — единственная ночь, когда тебе не удастся выставить меня!».

Наутро она пробуждается с чувством вины за то, что ей не удалось сохранить верность «своему Эшли», но приятный румянец выдаёт, что ночь прошла не без удовольствия. Тем временем уже давно проснувшийся Ретт возвращается, чтобы принести извинения за своё поведение ночью, однако вместе с тем он предлагает и развод. Скарлетт отвергает предложение о разводе, поскольку такой поворот дела может обернуться позором для всех них. Тогда Ретт решается взять с собой малышку Бонни и отправиться в поездку в Лондон на неопределённый срок.

Однако малышка в дороге скучает по маме, и Ретт возвращается с Бонни раньше, чем предполагал. Скарлетт рада им обоим, однако муж пресекает её попытки к возобновлению отношений. Он замечает, что жена как-то не так выглядит, и та сознаётся, что она снова беременна. Ретт спрашивает о том, кто отец ребёнка, и Скарлетт с упрёком говорит ему, что ведь он знает, что ребёнок — его, и именно поэтому ей не столь желанен этот ребёнок. Больно задетый, Ретт колко отвечает ей: «Не отчаивайтесь. Возможно, у вас ещё будет выкидыш!».

В ярости Скарлетт нападает на него, но тут же кубарем скатывается с лестницы, — и у неё происходит выкидыш. Обезумевший от охватившего его чувства вины Ретт со слезами жалуется Мелани на свою ревность, но всё же воздерживается от того, чтобы заговорить с Мелани об истинных чувствах Скарлетт к Эшли.

Когда Скарлетт находится уже в преддверии выздоровления, маленькая Бонни, столь же импульсивная, как её дедушка, погибает, когда пытается перескочить через забор на своём пони.

Скарлетт обвиняет Ретта, а Ретт корит себя и не позволяет хоронить дочь, так как она всегда боялась темноты.

Мелани посещает дом, чтобы успокоить их, и убеждает Ретта позволить Бонни быть похороненной, но затем падает в обморок из-за своей второй беременности, о смертельной опасности которой она была предупреждена.

На смертном одре Мелани просит, чтобы Скарлетт тайно позаботилась об Эшли ради неё, поскольку Скарлетт заботилась о ней ради Эшли. С последним вздохом Мелани также умоляет Скарлетт быть добрей к Ретту, который так любит её.

Тем временем Эшли заливается слезами, ощущая свою беспомощность без жены. И только в этот момент Скарлетт вдруг ясно осознаёт, что весь её роман с Эшли был выдумкой, и что она любила лишь символ, — нечто, чего никогда в действительности не существовало.

Она бежит домой, и видит, что Ретт уже упаковывает чемоданы. Скарлетт просит его не уезжать, признаваясь ему, что теперь она понимает, что любила всё это время именно его, и что она никогда в действительности не любила Эшли.

Она умоляет направившегося к двери Ретта: «Ретт, если ты уйдёшь, куда идти мне?! Что мне делать?!». На что тот отвечает: «Если честно, дорогая, мне теперь на это наплевать!». Тем самым Ретт демонстрирует, что чаша его терпения переполнена, — и уходит в густой туман.

Скарлетт сидит на лестнице и рыдает в отчаянии: «Что же значимо для меня? Что же может меня поддержать? — Тара! Дом. Я уеду домой, и уже там придумаю, как вернуть Ретта Батлера! Я подумаю об этом завтра. Завтра придёт совсем другой день!».

И финальные кадры показывают Скарлетт приехавшей в Тару и стоящей на том же самом месте, где в начале фильма отец говорил ей о том, что любовь к родной плантации придёт к ней.